Doanh nghiệp cần làm gì theo quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

1.1. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, không phụ thuộc vào việc đứng tên chính thức trong giấy tờ đăng ký kinh doanh. Quy định này được nêu rõ tại điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15.

Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với:

• Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
• Người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Nói một cách đơn giản, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền kiểm soát thực tế hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp, dù trực tiếp hay gián tiếp.

1.2. Ai là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân đáp ứng ít nhất một trong các tiêu chí sau:

Sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết:

• Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.
• Sở hữu gián tiếp được hiểu là sở hữu thông qua một tổ chức khác.

Quyền chi phối doanh nghiệp:

• Có quyền quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả các vị trí sau: thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
• Có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp.
• Có quyền quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
• Có quyền quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

2. Doanh nghiệp cần làm gì theo quy định về chủ sở hữu hưởng lợi?

Kể từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi (Luật số 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định các doanh nghiệp phải thực hiện các nghĩa vụ sau liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi:

Rà soát cơ cấu sở hữu: Doanh nghiệp cần xác định các cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp phải lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10, Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC, và nộp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc khi có thay đổi.

Kê khai và thông báo thông tin:

• Doanh nghiệp phải kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được bổ sung trước hoặc ngay tại thời điểm này.
• Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được kê khai ngay khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Lưu giữ thông tin: Doanh nghiệp phải lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử theo quy định tại Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

3. Thủ tục kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

3.1. Kê khai khi thành lập doanh nghiệp

Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, bao gồm: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10, Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.

3.2. Kê khai trong quá trình hoạt động

Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu:

Hồ sơ kê khai

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng Mẫu số 12, Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Sử dụng Mẫu số 10, Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Nơi nộp hồ sơ

• Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
• Thời hạn nộp: Trong vòng 10 ngày kể từ khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai.

Quy trình xử lý

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ:

• Cấp giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả.
• Cập nhật thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 01 ngày làm việc.
• Cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu doanh nghiệp có nhu cầu.

Việc tuân thủ các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát, kê khai và cập nhật thông tin chính xác, kịp thời để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.

Ghi chú:

Bài viết này chỉ dành để tham khảo và không được xem là bản tư vấn pháp lý của HTH & Partners. Nội dung bài viết thể hiện ý kiến riêng của HTH & Partners, nội dung này có thể thay đổi mà không cần thông báo trước.

Các quy định pháp luật được viện dẫn trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm công bố bài viết, nhưng có thể đã hết hiệu lực hoặc thay đổi khi bạn đọc. Vì vậy, chúng tôi khuyến nghị bạn tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi áp dụng.