Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ 01/3/2026. So với Luật Đầu tư 2020, đạo luật mới không chỉ điều chỉnh kỹ thuật pháp lý mà còn thể hiện sự chuyển dịch rõ rệt về triết lý quản lý nhà nước đối với hoạt động đầu tư.
Nếu Luật Đầu tư 2020 tập trung vào kiểm soát điều kiện tiếp cận thị trường và quản lý chặt chẽ ở giai đoạn tiền kiểm, thì Luật Đầu tư 2025 cho thấy xu hướng:
- Tăng quyền tự chủ của nhà đầu tư
- Thu hẹp phạm vi can thiệp hành chính
- Chuẩn hóa, thống nhất cơ chế thủ tục
- Tăng tính linh hoạt trong quá trình triển khai dự án
Dưới đây là 05 thay đổi có tính nền tảng.
Mục lục bài viết
I. Cắt giảm 38 ngành, nghề kinh doanh có điều kiện – Bước tiến lớn về tự do kinh doanh
Một trong những cải cách đáng chú ý nhất là việc tinh giản Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Phụ lục IV).
Luật Đầu tư 2025 đã:
- Cắt giảm 38 ngành, nghề kinh doanh có điều kiện
- Điều chỉnh phạm vi quản lý của 20 ngành, nghề
Việc bãi bỏ điều kiện đối với các lĩnh vực như dịch vụ làm thủ tục thuế, hải quan, giám định thương mại, dịch vụ việc làm, cho thuê lại lao động, bảo hành – bảo dưỡng ô tô… phản ánh xu hướng giảm thiểu rào cản gia nhập thị trường.
Phân tích chính sách
Việc cắt giảm này không đơn thuần là thay đổi danh mục, mà mang ý nghĩa cấu trúc:
- Chuyển trọng tâm quản lý từ tiền kiểm sang hậu kiểm
- Giảm chi phí tuân thủ và thời gian thực hiện thủ tục
- Giảm nguy cơ phát sinh cơ chế xin – cho
Ở góc độ thể chế, đây là bước tiến tiệm cận nguyên tắc “nhà đầu tư được kinh doanh mọi ngành nghề mà pháp luật không cấm”, thay vì duy trì cơ chế kiểm soát chặt ở khâu gia nhập.
II. Cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi có dự án
Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
So sánh với Luật 2020
Dưới Luật 2020, thực tiễn áp dụng thường yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư cụ thể trước khi thành lập doanh nghiệp. Điều này khiến giai đoạn chuẩn bị đầu tư trở nên phức tạp, đặc biệt với các nhà đầu tư chiến lược hoặc nhà đầu tư tài chính.
Ý nghĩa pháp lý
Quy định mới:
- Tách bạch thủ tục thành lập pháp nhân và thủ tục triển khai dự án
- Phù hợp với mô hình holding company hoặc công ty đầu tư trung gian
- Giảm áp lực hồ sơ ở giai đoạn tiền dự án
Ở góc độ hội nhập, đây là điều chỉnh mang tính chuẩn hóa theo thông lệ quốc tế, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho dòng vốn FDI.
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ 01/3/2026.
III. Thu hẹp các trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư
Khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 đã loại bỏ hai trường hợp bắt buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư
- Thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án
- Thay đổi công nghệ đã được thẩm định trong quá trình chấp thuận chủ trương đầu tư
Đánh giá tác động
Dưới Luật 2020, việc tăng vốn hoặc thay đổi công nghệ thường kéo theo thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư, làm gia tăng:
- Thời gian xử lý
- Rủi ro chậm tiến độ
- Chi phí cơ hội
Luật 2025 thu hẹp phạm vi điều chỉnh chủ trương đầu tư, đồng nghĩa:
- Tăng tính linh hoạt trong vận hành dự án
- Phù hợp với đặc thù các ngành công nghệ cao, nơi thay đổi công nghệ diễn ra thường xuyên
- Giảm gánh nặng hành chính không cần thiết
Đây là thay đổi có ý nghĩa lớn đối với các dự án quy mô lớn, dự án công nghệ, dự án sản xuất công nghiệp.
IV. Cho phép điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động dự án trong quá trình thực hiện
Khoản 4 Điều 31 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án trong quá trình triển khai, miễn không vượt quá giới hạn tối đa theo luật
Khác biệt so với Luật 2020
Luật 2020 chỉ cho phép gia hạn khi dự án gần hết thời hạn hoạt động. Nhà đầu tư không có cơ chế điều chỉnh linh hoạt trong quá trình vận hành.
Ý nghĩa thực tiễn
Quy định mới:
- Phù hợp với mô hình tái cấu trúc dự án
- Hỗ trợ điều chỉnh chiến lược kinh doanh
- Giảm rủi ro pháp lý khi thay đổi kế hoạch đầu tư
Đây là một thay đổi mang tính thị trường cao, thể hiện cách tiếp cận linh hoạt và ít can thiệp hơn vào quyết định kinh doanh của nhà đầu tư.
V. Thống nhất thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản theo Luật Đầu tư
Khoản 7 Điều 51 Luật Đầu tư 2025 mở rộng phạm vi áp dụng thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản theo Luật Đầu tư
Từ 01/3/2026, các dự án đã:
- Được quyết định hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư
- Hoặc được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
đều thực hiện thủ tục chuyển nhượng theo Luật Đầu tư.
Ý nghĩa hệ thống
Thay đổi này giải quyết tình trạng:
- Chồng chéo giữa Luật Đầu tư và Luật Kinh doanh bất động sản
- Không thống nhất về phạm vi dự án áp dụng
Việc thống nhất đầu mối pháp lý giúp:
- Rút ngắn thời gian chuyển nhượng
- Tăng tính dự đoán của hệ thống pháp luật
- Giảm tranh cãi về thẩm quyền
Đối với thị trường M&A bất động sản, đây là điều chỉnh có ý nghĩa thực tiễn rất lớn.
Luật Đầu tư 2025 không phải là cuộc cải cách mang tính “nới lỏng tuyệt đối”, mà là sự tái cân bằng giữa:
- Quyền tự do đầu tư
- Trách nhiệm tuân thủ pháp luật
- Vai trò giám sát của cơ quan quản lý
Triết lý nổi bật của Luật 2025 là:
Giảm tiền kiểm – tăng hậu kiểm – nâng cao trách nhiệm giải trình.
Đối với nhà đầu tư, luật mới mở ra không gian linh hoạt hơn. Tuy nhiên, việc giảm thủ tục hành chính đồng thời đòi hỏi:
- Hệ thống kiểm soát nội bộ chặt chẽ
- Tuân thủ đầy đủ các quy định chuyên ngành
- Chủ động quản trị rủi ro pháp lý
Ghi chú:
Bài viết này chỉ dành để tham khảo và không được xem là bản tư vấn pháp lý của HTH & Partners. Nội dung bài viết thể hiện ý kiến riêng của HTH & Partners, nội dung này có thể thay đổi mà không cần thông báo trước.
Các quy định pháp luật được viện dẫn trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm công bố bài viết, nhưng có thể đã hết hiệu lực hoặc thay đổi khi bạn đọc. Vì vậy, chúng tôi khuyến nghị bạn tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi áp dụng.
