Trong thực tiễn M&A, một trong những quan niệm sai lầm phổ biến nhất là việc cho rằng phạm vi due diligence càng rộng thì giao dịch càng an toàn.
Trên thực tế, một phạm vi rà soát thiếu trọng tâm có thể gây rủi ro không kém, thậm chí lớn hơn, so với một phạm vi chưa đầy đủ. Các giao dịch không thất bại vì thiếu thông tin, mà thường thất bại vì không xác định đúng trọng tâm phân tích và không nhận diện được các rủi ro mang tính quyết định.
Kinh nghiệm tư vấn tại HTH and Partners cho thấy chất lượng của due diligence không được quyết định bởi mức độ bao phủ, mà bởi độ chính xác trong việc thiết kế phạm vi rà soát.
Mục lục bài viết
1. Phạm vi due diligence. Yếu tố quyết định chất lượng ra quyết định
Phạm vi due diligence không chỉ ảnh hưởng đến hiệu quả triển khai, mà còn trực tiếp quyết định chất lượng của việc ra quyết định đầu tư.
Một phạm vi quá rộng thường dẫn đến:
- khối lượng thông tin lớn nhưng thiếu phân tầng
- việc nhận diện vấn đề rời rạc giữa các mảng phân tích
- chi phí tăng cao và kéo dài thời gian giao dịch
Tuy nhiên, dù có vẻ toàn diện, cách tiếp cận này thường không trả lời được câu hỏi cốt lõi của giao dịch.
Những rủi ro nào thực sự ảnh hưởng đến giá trị, khả năng hoàn tất và hiệu quả sau giao dịch
Do đó, due diligence không nên được xây dựng dựa trên những gì có thể rà soát, mà phải dựa trên những gì cần được hiểu để hỗ trợ quyết định đầu tư.
2. Không tồn tại một phạm vi chuẩn cho mọi giao dịch
Không có một mô hình phạm vi due diligence mang tính phổ quát.
Mỗi giao dịch mang đặc thù riêng về cấu trúc, ngành nghề và mục tiêu đầu tư. Vì vậy, phạm vi due diligence cần được thiết kế dựa trên nhiều yếu tố, bao gồm bản chất hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu, quy mô và cấu trúc giao dịch, chiến lược và mức độ chấp nhận rủi ro của nhà đầu tư, cũng như mức độ tin cậy vào các cam đoan và bảo đảm của bên bán.
Một giao dịch mua lại bởi quỹ đầu tư, một thương vụ mua lại mang tính chiến lược, và một giao dịch trong tình trạng khó khăn tài chính có bản chất rủi ro hoàn toàn khác nhau. Việc áp dụng cùng một phạm vi rà soát cho các giao dịch này sẽ dẫn đến sai lệch trong phân tích và phân bổ nguồn lực.
3. Rủi ro trọng yếu. Nguyên tắc tổ chức phạm vi due diligence
Việc xác định phạm vi due diligence cần được xây dựng trên cơ sở nhận diện rủi ro trọng yếu.
Các danh mục kiểm tra mang tính chung chỉ có giá trị tham khảo và không thể thay thế việc phân tích theo từng bối cảnh cụ thể. Trong thực tế, các rủi ro quan trọng nhất thường tập trung vào một số khu vực nhất định và phụ thuộc vào đặc thù ngành nghề.
Ví dụ, trong lĩnh vực công nghệ, vấn đề quyền sở hữu tài sản trí tuệ và bảo vệ dữ liệu thường mang tính quyết định. Trong lĩnh vực sản xuất, rủi ro môi trường và tuân thủ pháp luật đóng vai trò trọng yếu. Trong lĩnh vực bất động sản, tính hợp lệ của quyền sử dụng đất và quy hoạch là yếu tố cốt lõi.
Rủi ro lớn nhất của due diligence không phải là bỏ sót nhiều vấn đề, mà là bỏ sót vấn đề quan trọng nhất đối với giao dịch.
Kỷ luật phạm vi trong điều kiện hạn chế
Due diligence luôn được thực hiện trong điều kiện có giới hạn về thời gian, chi phí và khả năng tiếp cận thông tin. Ngoài ra, áp lực cạnh tranh trong các giao dịch cũng làm gia tăng yêu cầu về tốc độ và hiệu quả.
Trong bối cảnh đó, việc duy trì kỷ luật trong xác định phạm vi trở thành một yếu tố mang tính chiến lược.
Tại HTH and Partners, phạm vi due diligence được xây dựng dựa trên các tiêu chí cụ thể như ngưỡng trọng yếu, thời hiệu pháp lý và các khu vực rủi ro có khả năng ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc giao dịch.
Cách tiếp cận này cho phép tập trung nguồn lực vào các vấn đề có ý nghĩa thực sự, đồng thời tối ưu hóa chi phí và thời gian cho khách hàng.
Sai lầm phổ biến trong due diligence – Càng rộng chưa chắc càng an toàn
4. Kỷ luật phạm vi trong điều kiện hạn chế
Due diligence luôn được thực hiện trong điều kiện có giới hạn về thời gian, chi phí và khả năng tiếp cận thông tin. Ngoài ra, áp lực cạnh tranh trong các giao dịch cũng làm gia tăng yêu cầu về tốc độ và hiệu quả.
Trong bối cảnh đó, việc duy trì kỷ luật trong xác định phạm vi trở thành một yếu tố mang tính chiến lược.
Tại HTH and Partners, phạm vi due diligence được xây dựng dựa trên các tiêu chí cụ thể như ngưỡng trọng yếu, thời hiệu pháp lý và các khu vực rủi ro có khả năng ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc giao dịch.
Cách tiếp cận này cho phép tập trung nguồn lực vào các vấn đề có ý nghĩa thực sự, đồng thời tối ưu hóa chi phí và thời gian cho khách hàng.
5. Xác định phạm vi. Một quyết định mang tính chiến lược
Việc xác định phạm vi due diligence không phải là một bước kỹ thuật hay hành chính. Đây là một quyết định mang tính chiến lược, ảnh hưởng trực tiếp đến cách thức due diligence được tích hợp vào toàn bộ quá trình giao dịch.
Một phạm vi hiệu quả phản ánh sự hiểu biết về các yếu tố tạo giá trị của doanh nghiệp, khả năng nhận diện các rủi ro tiềm ẩn và dự đoán các điểm đàm phán trọng yếu.
Theo đó, phạm vi due diligence không chỉ quyết định nội dung rà soát, mà còn định hình cách thức các phát hiện được chuyển hóa thành điều khoản hợp đồng, bao gồm điều chỉnh giá, nghĩa vụ bồi thường, cam đoan và bảo đảm, cũng như các điều kiện tiên quyết.
Kết luận
Một phạm vi due diligence hiệu quả không phải là phạm vi rộng nhất hay chi tiết nhất.
Đó là phạm vi có tính chọn lọc, tập trung vào rủi ro trọng yếu và được thiết kế phù hợp với mục tiêu giao dịch.
Due diligence không phải là quá trình rà soát toàn bộ, mà là quá trình xác định những gì thực sự cần được hiểu để hỗ trợ quyết định đầu tư.
Từ góc độ của HTH and Partners, kỷ luật trong due diligence không nằm ở việc rà soát bao nhiêu, mà nằm ở việc biết rõ những gì không cần rà soát.
Ghi chú:
Bài viết này chỉ dành để tham khảo và không được xem là bản tư vấn pháp lý của HTH & Partners. Nội dung bài viết thể hiện ý kiến riêng của HTH & Partners, nội dung này có thể thay đổi mà không cần thông báo trước.
Các quy định pháp luật được viện dẫn trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm công bố bài viết, nhưng có thể đã hết hiệu lực hoặc thay đổi khi bạn đọc. Vì vậy, chúng tôi khuyến nghị bạn tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi áp dụng.
