Trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập (M&A), khái niệm “Hợp đồng mua bán cổ phần dài hạn” (long-form SPA, hay còn gọi là hợp đồng mua bán chính) và “Hợp đồng mua bán cổ phần ngắn hạn” (short-form SPA) được các luật sư chuyên môn hóa về M&A hiểu rõ và áp dụng một cách linh hoạt. Hai loại hợp đồng này đóng vai trò quan trọng trong việc cấu trúc và soạn thảo các giao dịch M&A, với mỗi loại phục vụ các mục đích cụ thể tùy thuộc vào giai đoạn của giao dịch, mức độ phức tạp, và các điều khoản thương mại được thỏa thuận giữa các bên. Hợp đồng dài hạn thường bao gồm các điều khoản chi tiết, bao quát, nhằm giải quyết toàn bộ các khía cạnh của giao dịch, trong khi hợp đồng ngắn hạn thường được sử dụng ở giai đoạn sơ bộ hoặc trong các giao dịch đơn giản hơn.
Tuy nhiên, từ góc độ luật thuế tại Việt Nam, khái niệm phân biệt giữa hợp đồng mua bán cổ phần dài hạn và ngắn hạn không được cơ quan thuế công nhận. Theo quy định của pháp luật thuế Việt Nam, cơ quan thuế không xem xét hình thức, nội dung chi tiết, hay mục đích dự kiến của hợp đồng mua bán cổ phần (SPA). Thay vào đó, nghĩa vụ thuế được xác định dựa hoàn toàn vào thời điểm ký kết hợp đồng SPA, bất kể việc chuyển giao quyền sở hữu vốn hoặc thực hiện thanh toán đã diễn ra hay chưa.
Hệ quả của quy định này là nếu các bên trong một giao dịch M&A ký kết một hợp đồng mua bán cổ phần dài hạn và công khai văn bản này với cơ quan thuế, họ có thể bị yêu cầu thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế ngay lập tức, ngay cả khi việc chuyển giao vốn hoặc thanh toán chưa được hoàn tất. Điều này có thể tạo ra những rủi ro tài chính đáng kể, đặc biệt trong các giao dịch phức tạp, nơi các điều kiện tiên quyết hoặc các bước hoàn tất giao dịch có thể kéo dài trong nhiều tháng.
Hợp đồng mua mán cổ phần dài hạn và ngắn hạn – Góc độ pháp lý và thuế tại Việt Nam
Do đó, các bên tham gia giao dịch M&A tại Việt Nam cần đặc biệt thận trọng khi soạn thảo, ký kết, và công khai hợp đồng mua bán cổ phần, đặc biệt là hợp đồng dài hạn hoặc hợp đồng mua bán chính. Việc công khai hợp đồng quá sớm có thể vô tình kích hoạt các nghĩa vụ thuế trước khi các bên sẵn sàng, dẫn đến các chi phí không mong muốn, bao gồm thuế, phạt chậm nộp, và lãi suất phát sinh.
Để giảm thiểu rủi ro và đảm bảo tuân thủ đúng các quy định thuế, các bên nên tham vấn ý kiến chuyên gia pháp lý và thuế trước khi tiến hành ký kết hoặc công khai bất kỳ hợp đồng mua bán cổ phần nào. Nếu quý khách cần tư vấn chi tiết về cách cấu trúc giao dịch M&A để tối ưu hóa nghĩa vụ thuế hoặc muốn thảo luận thêm về các vấn đề liên quan, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email:
jamesphan@hthpartners.com.vn hoặc legalenquiries@hthpartners.com.vn
